1樓：君眾律師事務所
您好，根據您的提問，這屬於《公司法》的相關範疇。
一、出資證明書：根據《公司法》解釋三第23條規定：「當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，若能夠證明其已經依法向公司出資或認繳出資，且不違反法律法規強制性規定的，則可確認其股東資格。
」您需要提交出資證明書，證明您向該公司出資真實存在；
二、股權轉讓協議：若涉及股權轉讓糾紛，您需要出具股權轉讓協議。根據《公司法》第七十一條的規定：
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東您好，根據您的提問，這屬於《公司法》的相關範疇。
一、出資證明書：根據《公司法》解釋三第23條規定：「當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，若能夠證明其已經依法向公司出資或認繳出資，且不違反法律法規強制性規定的，則可確認其股東資格。
」您需要提交出資證明書，證明您向該公司出資真實存在；
二、股權轉讓協議：若涉及股權轉讓糾紛，您需要出具股權轉讓協議。根據《公司法》第七十一條的規定：
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。故有效的股權轉讓協議是您合法獲得股權的依據。若轉讓協議違反公司章程或侵害其他股東優先購買權的，則轉讓協議可能被撤銷。
三、股東名冊：根據《公司法》第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
出現股權爭議糾紛後，需要證明自己股東身份的，可依據該股東名冊進行證明。
公司章程等公司登記類文書：根據《公司法》第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
公司章程是記載股東身份及股東權利義務的檔案，在股權轉讓糾紛中您可以根據公司章程主張自己的權利。徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
故有效的股權轉讓協議是您合法獲得股權的依據。若轉讓協議違反公司章程或侵害其他股東優先購買權的，則轉讓協議可能被撤銷。
三、股東名冊：根據《公司法》第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
出現股權爭議糾紛後，需要證明自己股東身份的，可依據該股東名冊進行證明。
公司章程等公司登記類文書：根據《公司法》第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
公司章程是記載股東身份及股東權利義務的檔案，在股權轉讓糾紛中您可以根據公司章程主張自己的權利。
2樓：
一、證明股權資格的常見證據型別
有學者將證明股權的證據一般分為三類：源泉證據、效力證據、對抗證據。源泉證據是證明股權存在的基礎證據，是根本性證據，擁有此類證據可以要求公司履行記載於股東名冊、變更工商登記等義務。
源泉證據一般包括：原始取得中的出資證明書，繼受取得中的股權轉讓協議、贈與協議、夫妻財產分割協議、遺囑等等。效力證據具有權利推定的作用，是股東與公司、股東與股東之間重要的權利證據，如公司的股東名冊。
擁有效力證據，首先推定記載於股東名冊的股東是公司真正的股東，除非有確實、充分的證據才能推翻股東名冊記載的股東身份。對抗證據是保護第三人利益的證據，涉及交易安全的維護，在奉行商事外觀主義的今天往往具有終局性的作用。如在公司登記機關的公司章程等登記檔案，具有公示效力，一旦股東身份名不符實，未經公司登記的，不得對抗善意第三人。
二、各個證據的特點及效力
1、出資證明書
出資證明書屬於源泉證明，公司設立後，公司應依法向股東簽發出資證明書，無論是實際出資還是認購股權，發起人均能取得股東身份。股東取得出資證明書後，有權要求公司將自己記載於股東名冊之中，並要求公司將其股東身份登記於公司的登記機關。出資證明書是產生效力證據、對抗證據的前提。
《公司法》解釋三第23條規定：「當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，若能夠證明其已經依法向公司出資或認繳出資，且不違反法律法規強制性規定的，則可確認其股東資格。」
股東的實際出資中，有的是部分出資，有的是虛假出資，統稱出資瑕疵。出資瑕疵是否會影響股東的身份?我認為虛假出資可否認其股東資格。
股東身份的賦予基於發起人的實際出資或認繳出資，如果缺乏這一事實，是無法獲得股東身份的，換言之，出資是獲取股東身份的對價，虛假出資沒有支付對價是無法獲得股東身份的。部分出資不影響股東身份的取得，部分出資的股東需要承擔對公司的違約責任及對其他股東的侵權責任。儘管部分出資的股東不影響其股東身份，但是其股東權利應受到限制，如新購認購優先權、分紅權、剩餘財產分配權應受到限制，股東僅在其實際出資的金額範圍內行使有限的分紅權、認購權及分配公司剩餘財產。
2、股權轉讓協議
股權轉讓協議屬於源泉證據，是繼受股東取得股東資格的前提條件，股權的受讓人簽署股權轉讓協議並不當然取得股東資格，還要看該筆轉讓是否侵害了其他股東的優先購買權。如果轉讓股東未履行通知權，限制了其他股東的優先購買權，其他股東均有權撤銷該股權轉讓協議，公司也會拒絕登記繼受股東身份，因此，受讓人也無法獲得股權。即使轉讓雙方履行了法律及章程規定的程式，受讓人也不當然獲得股東身份，股權轉讓協議不具有對抗公司的效力，只有將股東身份記載於股東名冊，受讓人的股東身份才被正式確認，其才能依據法律規定或章程約定享有相應的股東權利。
當然持有股權轉讓協議的受讓人有權要求公司將自己記載於公司的股東名冊，如果公司不予配合，受讓人可訴至法院強制履行。
瑕疵股東的股權轉讓協議的效力取決於受讓人，受讓人對瑕疵出資不知情的，既可以以欺詐為由行使轉讓合同的撤銷權，也可以繼續履行合同，要求轉讓方承擔違約責任。但是如果受讓人對瑕疵出資知道或者應當知道的，不影響轉讓合同的效力。
受讓人明知轉讓方的出資存在瑕疵仍然受讓，不但公司及其他股東有權要求其補足差額，公司的債權人也有權要求受讓人與轉讓人承擔差額補足的連帶責任。
3、股東名冊
股東名冊屬於效力性證據，具有當然授予股東資格的法律效力，也是公司內部股權確認的重要依據。《公司法》第33條規定：「記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
」但是有些小型公司管理不是很規範，往往沒有置備股東名冊，而是通過公司其他文書予以體現，甚至沒有體現。因此，我們不能簡單的以是否有股東名冊來判斷股東資格的有無，換言之，記載於股東名冊上的股東原則上一定具有股東身份，沒記載股東名冊的人或沒有股東名冊的，也不一定不是股東，我們可結合其他證據予以判定，如表決權、分紅權的行使等等。
4、公司章程等公司登記類文書
公司章程等登記類文書具有較強的公示、公信效力，屬於股權的對抗要件，未經登記的事項不得對抗第三人。在經濟高速發展的今天，市場化的成熟與完善取決於市場秩序的建立及穩定與否，為了促進交易的安全，商法推行外觀主義，即重表示行為，輕意思表示，這與民法的重意思輕表示完全相反，這是價值衝突的選擇，在可選擇替代性賠償的今天，市場更加側重保護市場規則的確立。外觀主義是一系列市場規則創設的載體，規則能促進經濟的穩定發展，因此，不特定利益的保護比個體利益的保護更加重要。
無論是股權轉讓中受讓人還是公司的債權人，僅能通過公司的登記來了解公司的股東情況，通過其他途徑很難獲得，也會極大地增加交易成本，因此，既使是出現實際股東與登記股東不符的情況下，基於對公司登記檔案信賴的受讓人仍然能獲得股權的轉讓，獲得股東資格。公司的債權人也有權根據外觀主人執行名義股東的股權，或者要求其承擔股東可能承擔的法律責任。協助辦理股權變更登記手續時公司的一項法定協助義務，股權一旦發生變動，受讓股東有權要求公司履行變更登記義務。
因此，當源泉證據、效力證據、對抗證據發生衝突時，我們應遵循一個原則，即股東之間、股東與公司之間發生股權爭議的，我們以源泉證據、效力證據為依據，即股權的實質要件在公司內部具有優先效力。出資證明書、各類股權變動類文書、股東名冊具有創設股權的效力，也稱設權效力，是股東真實的意思表示，不涉及交易的安全，故優先適用實質要件。當股東或公司與第三人發生股權上的爭議時，就涉及交易安全保護的問題了，就應該奉行商法的外觀主義，以對抗證據為依據。
雖然公司登記僅是形式要件，僅具有對外宣示的功能和證權的效力，但是在處理與公司以外的第三人的爭議中，形式要件優於實質要件，公司未經登記的事項不得對抗善意第三人。
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