假如一家公司a的原股權比例構成是64另一方

時間 2021-07-25 17:19:39

1樓:北京朗山律師事務所

樓主,你好!總結一下您的問題大致分為收購和增資兩塊。

首先說收購,b要想通過股權收購的方式成為公司a的控股股東,則需要向公司a的現有股東購買其其持有的公司a的股權。例如,若股東甲持有公司a60%的股權,股東乙持有公司40%的股權。現在b購買了股東甲持有的50%的股權,則股權收購完成後,股東b持有公司a50%的股權,股東甲持有公司a10%股權,股東乙持有公司a40%股權。

其次是關於增資的問題,決定是否增資以及增資的方式,一般而言是股東會的權利範圍,即增資需要獲得股東會的批准。如果公司股東會沒有批准增資和增資方案,則任何一方股東都不能單方進行增資。

2樓:匿名使用者

第一個問題你問成繞口令了,讀不懂。

整個問題,其實就是一個問題:增資可以單方增資,也可以多方一起按比例增資。單方增資,其他股東的股比會降低。

公司股權如何分配 100

3樓:華律網

股權投資分配要做到:一個核心:股權分配的核心是要讓各個創始人在分配和討論的過程中,從心眼裡感覺到合理、公平,從而事後甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。

兩個關鍵點:一是保證創業者擁有對公司的控制權;創始人最好具有絕對控股權,能達到67%以上的股權最好,達不到這個比例,也得超過50%以上,因為公司需要有一個能夠拍板的領導者,這樣才能更好地把握公司的發展方向,也能激發團隊做大企業的信心和動力。二是要實現股權價值的最大化(吸引合夥人、融資和人才)。

俗話說“財散人聚”,股權就代表著未來的財,散一部分股權,才能聚起來優秀的合夥人和人才。因為相較於固定的薪資,股權更具有長遠的投資價值。一般來說,隨著公司的發展壯大,合夥人手中的股權很有可能會翻好幾倍,遠不是固定薪資可以比擬的,創業者可以以此來說服和吸引優秀人才。

法律依據:《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程式,除本法有規定的外,由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

4樓:百度文庫精選

內容來自使用者:禾子z1990

最重要的(股權分配)原則:公平,而且可感知到的公平,比真正擁有大的股份更有價值。在一個創業公司,幾乎所有可能會出錯的地方都會出錯,而且會出錯的問題當中最大最大的問題是創始人之間巨大的、令人氣憤的、吵到面紅耳赤的關於“誰更努力工作”的爭論,誰擁有更多股份,誰提出的想法等等。

這也是我總會與一個朋友50-50平分一個新公司的股權,而不是堅持自己擁有60%的股權,因為“這是我的想法”,或者因為“我比你更有經驗”,或者任何其它原因。為什麼呢?因為如果我把股權拆分為60-40,公司將在我們(創始人)不斷爭吵當中走向失敗!

如果你只是說,“去他媽的,我們永遠也無法知道正確的股權分配比例,我們還是像哥們兒那樣50-50平分”,你們將繼續是朋友而且公司將生存下去。

所以,我鄭重向大家推出:適用於任何創業公司創始人完全公平劃分股權的祕笈!

為簡單起見,我將假設你們不打算拿風險投資,而且你們將不會有外來的投資人。隨後,我再解釋如何處理風險投資,但目前我們暫時假設沒有投資人。同樣為簡單起見,我們臨時假設所有創始人都辭掉了他們的全職工作,而且同時開始全職為新公司工作。

隨後,我再解釋如何處理後來加入的創始人。

原則是這樣的:隨著你們公司的成長,你們將一層一層/一批一批地加入新員工。公司的首批員工就是第一個創始人(或者第一批創始人)。

也許有越遲加入公司的員工需要冒的風險越低。之後如果有人為公司提供裝置或其它有價值的東西(專利、域名等)

5樓:大錘

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一個創業公司三個合夥人,老大出50萬,老二出30萬,老三出20萬,並約定“出多少錢佔多少股”。

公司做到一半,老二跟老大老三不和,要離職,於是問題出現了——當時老二出30萬佔了公司30%的股,怎麼辦?

老二當然不同意退股,理由很充分:

第一, 這30%的股份是自己真金**花30萬買的,退了,不合理

第二, 《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股,退了,不合法。

然後,老大老三傻了,他們確實沒理由把老二的股權收回來!但是,萬一到時候公司值錢了,老二跑回來講這個公司30%是自己的,撈白食,怎麼辦?

最後,創始人內部陷入無窮盡的撕逼,投資人礙於股權糾紛也不敢投資……

創業公司,卒。

此時,老大老三一看股權撕逼撕不出結果,就乾脆想了個“破罐破摔”的法子:另開一家公司,賠錢的事交給老人去做,賺錢的事由自己新成立的公司做。結果,這種情況很有可能搞成轉移公司資產,甚至成為刑事犯罪!

創業公司,再卒。

通過以上事例,我們大致可以一窺絕大部分創業團隊股權分配的特點:合夥人出了錢就不管了,不想未來會不會繼續參與這個專案;股權只有進入機制,沒有調整機制,也沒有退出機制。

因此,初創公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——

怎麼分?

怎麼退?

一、股權如何分配?

1/股權和職能的關聯

如題主描述,假設初創公司三個合夥人,一個負責內容,一個負責技術,一個負責銷售,大家的資歷又差不多(這也是大多數創業公司的標準組合),這個時候應該如何分配股權?

大原則在於,技術研發是一個比較長期的過程,而銷售通常只在公司初創時能帶來短期的資源效應,而市場職能介於兩者中間。

因此,對於這三種職能的股權分配,應該按照各自職能的綜合效應,由高向低依次排序為——技術、市場、銷售。

依據此,我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題,如下表:

注意,以上設計適用於單創始人結構,即在具有多個創始合夥人的情況下,確立一個核心創始人,然後由其組建職能健全的團隊。

創始人應當具備極強的戰略規劃能力,並集中指揮,使整個團隊的執行保持高效;不建議樹立多個多核心的創始人結構,屆時,團隊的股權分配和協調配合將會變得十分低效。

2/企業股權結構的三種模型:

第一種,絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔三分之二以上,即67%的股權,合夥人佔18%的股權,預留團隊股權15%;該模式適用於創始人投錢最多,能力最強的情況。在股東內部,絕對控股型雖說形式民主,但最後還是老闆拍板,擁有一票決定/否決權。

第二種,相對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔51%的股權,合夥人加在一起佔34%的股權,員工預留15%的股權。這種模型下,除了少數事情(如增資、解散、更新章程等)需要集體決策,其他絕大部分事情還是老闆一個人就能拍板。

第三種,不控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔34%的股權,合夥人團隊佔51%的股權,激勵股權佔15%。這種模型主要適用於合夥人團隊能力互補,每個人能力都很強,老大只是有戰略相對優勢的情況,所以基本合夥人的股權就相對平均一些。

這三種模型裡面有幾個特點:

首先,投資人的股份沒算在裡面。

預留投資人股份存在很大的問題。假設創始人預留20%股權給後面的投資人,投資人從他手裡買股份,這就叫“買老股”。從法律關係上來講,這是投資人跟創業者個人股份之間的關係,不是跟公司之間的關係。

這個錢進不了公司賬戶,而成為創始人個人變現,不是公司融資。而且,一旦創始人賣老股,投資人出很高的溢價進來,創始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以,不建議一開始給投資人預留股份,可以進來以後大家共同稀釋。

那麼激勵股權為什麼建議預留呢?

主要原因是能充當調整機制。比如,很多創始人剛開始創業的時候,找合夥人其實沒多少選擇餘地,覺得湊合就一起幹了。但是過了段時間,發現這人能力不行,此時,預留的部分就能出面解決這個問題。

如果早期股權分配不合理,這時候就可以調整一部分到代持的老股裡面去。如果後面有新人蔘與進來(不管是高管、合夥人還是員工),也能通過預留股權去處理。

3/股權控制方式

縱觀國內外上市且發展良好的網際網路公司,創始人佔股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮,公司的控制權會不會出問題?

事實上,不是說只有控股才能控制公司,不控股的老闆也能控制公司。這裡就牽涉到幾種控制方式:

第一種,投票權委託

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢,劉強東的股份很少。所以,京東對後來的投資人都有前提條件,就是把投票權委託寫好——劉強東在上市前只有20%的股份,但是有50%的投票權。

第二種,一致行動人協議

簡單來講就是,所有事項先在董事會內部進行民主協商,得到一致意見,否則就以老大的意見為主。

第三種,持股平臺

針對於有限合夥。老闆可以把合夥人、員工的股份放在員工持股平臺上,以此把合夥人跟員工的股權全部集中到自己手裡。

因為有限合夥分為普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人即使只持有萬分之一的股份,這個持股平臺裡面的股份也都是他的,他可以**有限合夥的權利。而有限合夥人主要是分錢的權利,基本是沒話語權。

第四種,ab股計劃

ab股計劃通常是把外部投資人設定為一股有一個投票權,而運營團隊一股有10個投票權。例如劉強東一股有20個投票權,所以他總夠有將近90%的投票權。

二、退出機制

設定激勵機制基本已經是大部分創業公司的共識,但是事實上,大部分的激勵機制的效果都不好。原因在於,公司最後有兩條路,要麼上市,要麼被收購,但是這對大部分的創業公司來說概率都比較低。如果不設定合理的退出機制,將無法適應創業公司頻繁發生人員更迭的情況。

因此,事先約定科學的退出機制,將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此,我們有四點建議——

1/創始人發限制性股權

限制性股權簡單來講,第一它是股權,可以直接辦理工商登記;第二它有權利限制,這種權利限制可以四年去兌現;而且中間離職的情況下,公司可以按照一個事先約定的**進行回購,這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在於,分期兌現,公司可以回購。

無論融資與否,上市與否,都需要套用限制性股權。比如說,創始合夥人早期只掏了三五萬塊,拿了20%的股份,幹了不到半年,公司做到五千萬或者一個億,誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權

2/股權分期兌現

分期兌現有四種方式:

第一種是約定4年,每年兌現四分之一;

第二種是任職滿2年兌現50%,三年兌現75%,四年100%。這是為了預防短期投機行為,小米的員工股權激勵就是按照這種模式的;

第三種是逐年增加,第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是乾的時間越長的兌現的越多;

第四種是幹滿一年兌現四分之一,剩下的在三年之內每個月兌現48分之一。這種以幹滿一年為兌現前提,後面每到一個月兌現一點,算得比較清。

這幾種模式對團隊來講是不同的導向,可以根據實際情況進行選擇。

3/約定回購機制

股份約定回購機制的關鍵是回購**定多少。

有些公司一開始約定,如果合夥人離職,雙方按照協商的**回購。所以這裡面有幾種模式:

第一種,參照原來購買**的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股,如果到了兩三倍,那一定得溢價。

第二種,參照公司淨資產

假如公司幹到第三第四年的時候資產已經有一個億了,這時候要是按照人家原來購買**的溢價,那麼人家乾的這幾年都白乾了。所以對於此類重資產企業,可以參照淨資產來定。

因為回購是一個買斷的概念,相當於把對方未來十幾年的財富都斷掉了,所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

第三種,參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什麼要打折呢?基於幾個考慮:

從公平合理的角度出發,資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的

估值是認為未來公司值這麼多錢,但這個估值是可變的,並不代表你離職的時候就是這個**;

從公司現金流角度,如果完全按照公司估值,那公司現金流壓力很大;

從公司團隊的導向出發,這個導向就是引導大家長期幹。這裡面用什麼**是以公司的具體模式為依據的。

第四種,做好預期管理

退出機制怎麼去落地?首先要在理念層面達成共識,之後再談硬梆梆、冷冰冰的規則。

談好是基於長期看,還是基於短期投資?

未來這個公司能不能做成?能走多遠?能做多大?確定好主要貢獻在於長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創業的股東是不是一個公平合理的事情?

總之,所有合夥人要同一套標準,遊戲規則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了,才能夠平和理性地去談具體的規則條款。

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