1樓：司馬刀劍
股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
我國《公司法》及其司法解釋對於股東會能否撤銷/否決/推翻董事會決議沒有明確的規定，學界觀點各異，實踐做法不一。
根據公司法的規定，股東會與董事會是現代公司法所有權與治理權分離的產物，其職權分配是強制性規定，董事會需對股東會負責，董事(非職工代表擔任的董事)由股東會選舉、更換。如果出現董事會決議與股東會決議衝突的情形時，我國公司法及其司法解釋沒有給出具體、明確的規定，學術界也尚未形成統一觀點。一般認為股東會無權否決董事會在其職權範圍內所作出的決議，具體理由如下：
一、現行《公司法》的角度分析，股東會不能失推翻董事會在其職權範圍內所作出的決議。
現行的《公司法》和《公司章程》對董事會與股東會主要職權進行了強制劃分，從而使公司的所有權與治理權相分離，董事會在公司職權範圍內作出的決議，股東會無權干涉，更無權推翻，否則將會動搖公司法的理論基礎。
二、在法定的情形出現時，《公司法》規定了股東的救濟途徑。
1、董事會決議無效、撤銷之訴
股東會對董事會作出的決議不能隨意變更、撤銷，這並不意味著股東會沒有任何的救濟手段，《公司法》第22條第1款、第2款規定：「公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。」根據該規定，董事會作出的決意內容如果屬違反法律、行政法規的絕對無效;董事會會議程式違法可以申請法院撤銷。
除此之外《公司法》沒有授予股東會在其他情形下的撤銷權。也就是說，所有董事會作出的決議都應當通過向法院提起訴訟以認定無效或推翻。
2、股東會享有董事任免權及公司章程的修改權。
根據《公司法》的相關規定，董事會如果違背股東會的意思表示，股東會有權將此董事免職，還可以通過修正公司章程以達到杜絕董事會作出此決議產生的目的。
三、股東會隨意撤銷董事會的決議，不利於保護善意第三人的利益，不利於市場經濟的穩定。
公司的董事會依《公司法》及公司章程作出的決議，如被股東會撤銷，有可能損害善意第三人的利益，且不利於市場經濟的穩定。
綜合上述，公司的股東享有公司的所有權，而公司的董事會享有公司的經營管理權，且此經營管理權具有相當的獨立性，不受股東的干預。股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
2樓：薛紹是美男
可以喲，就像人民代表大會永遠在***之上一樣。
你想，股東出錢給公司，董事會不聽他們的，這種董事會當然要管教下。
3樓：就那麼回事
關鍵是股東大會的大股東的股份數量，投票決定董事會決議。有時可以否定，有時通過決議。
4樓：昆重帥師
完全可以
股東大會是股份公司的最高權力機構
5樓：枝金枝
喲像民代表永遠務院
想股東錢給公司董事聽種董事要管教
董事會能否否決股東大會的決議？
6樓：司馬刀劍
股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
我國《公司法》及其司法解釋對於股東會能否撤銷/否決/推翻董事會決議沒有明確的規定，學界觀點各異，實踐做法不一。
根據公司法的規定，股東會與董事會是現代公司法所有權與治理權分離的產物，其職權分配是強制性規定，董事會需對股東會負責，董事(非職工代表擔任的董事)由股東會選舉、更換。如果出現董事會決議與股東會決議衝突的情形時，我國公司法及其司法解釋沒有給出具體、明確的規定，學術界也尚未形成統一觀點。一般認為股東會無權否決董事會在其職權範圍內所作出的決議，具體理由如下：
一、現行《公司法》的角度分析，股東會不能失推翻董事會在其職權範圍內所作出的決議。
現行的《公司法》和《公司章程》對董事會與股東會主要職權進行了強制劃分，從而使公司的所有權與治理權相分離，董事會在公司職權範圍內作出的決議，股東會無權干涉，更無權推翻，否則將會動搖公司法的理論基礎。
二、在法定的情形出現時，《公司法》規定了股東的救濟途徑。
1、董事會決議無效、撤銷之訴
股東會對董事會作出的決議不能隨意變更、撤銷，這並不意味著股東會沒有任何的救濟手段，《公司法》第22條第1款、第2款規定：「公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。」根據該規定，董事會作出的決意內容如果屬違反法律、行政法規的絕對無效;董事會會議程式違法可以申請法院撤銷。
除此之外《公司法》沒有授予股東會在其他情形下的撤銷權。也就是說，所有董事會作出的決議都應當通過向法院提起訴訟以認定無效或推翻。
2、股東會享有董事任免權及公司章程的修改權。
根據《公司法》的相關規定，董事會如果違背股東會的意思表示，股東會有權將此董事免職，還可以通過修正公司章程以達到杜絕董事會作出此決議產生的目的。
三、股東會隨意撤銷董事會的決議，不利於保護善意第三人的利益，不利於市場經濟的穩定。
公司的董事會依《公司法》及公司章程作出的決議，如被股東會撤銷，有可能損害善意第三人的利益，且不利於市場經濟的穩定。
綜合上述，公司的股東享有公司的所有權，而公司的董事會享有公司的經營管理權，且此經營管理權具有相當的獨立性，不受股東的干預。股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
股東大會能否否決董事會的決議
7樓：鼎博泰投資顧問
股東大會作為由全體股東組成的公司權力機構，依法享有對公司重大事項作出決策的權力。股東大會在對公司重大事項進行決策時，基於其會議機構之性質，只能採取會議決議的方式進行，即由股東在股東大會會議上對需要決策的事項進行討論、表決，形成會議決議。股東大會作為公司的內部權力機構，其依法所作出的決議相對於董事、監事、經理等公司高管人員處於一種怎樣的位置？
董事會能否否決股東大會決議呢？
要討論股東大會決議的法律效力，首先必須明確股東大會決議的法律性質。股東大會決議在公司法理論上也被稱為公司決議，是指通過股東的表決而形成的股東大會的意思表示。
從法律解釋論的角度分析，股東大會作為公司的權力機構，其職權之一便是選舉董事組成董事會，將之作為公司的執行機構，負責執行股東(大)會決議。由此可以推出，股東大會決議應當對董事會產生法律約束力，股東大會決議對董事會產生法律約束力也就意味著對董事具有法律約束力。根據公司內部機構的層級構架，股東大會作為公司權力機構選舉董事組成董事會，而董事會又負責公司經理等高管人員的任免工作。
因此，可以推斷，股東大會決議對董事會具有法律約束力也就當然對由董事會任免的公司經理等高管人員具有法律約束力。
股東大會決議對董事等人員具有法律約束力也就意味著董事等公司高管人員負有執行股東大會決議的義務，其如果不履行即要承擔相應的法律責任。《公司法》第113條規定：「董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。
但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。」根據這一規定，董事會決議違反股東大會決議而致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事應當承擔賠償責任。
那麼，董事會不執行股東大會決議是否可以視為是董事會決議違反股東大會決議的一種情形呢?從民法法理角度考慮，應當明確規定董事會不執行股東大會決議的責任，即董事、監事、高階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。根據侵權法理論，若干人對同一損失承擔賠償責任的有連帶責任和按份責任之分，有學者認為，由於決議違法責任是集體違法行為所產生的責任，而且按照《公司法》規定又是一種非連帶責任，因此，只能依據各董事在決議行為中的過錯大小來確定其承擔的責任的多少。
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8樓：匿名使用者
股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
我國《公司法》及其司法解釋對於股東會能否撤銷/否決/推翻董事會決議沒有明確的規定，學界觀點各異，實踐做法不一。
根據公司法的規定，股東會與董事會是現代公司法所有權與治理權分離的產物，其職權分配是強制性規定，董事會需對股東會負責，董事(非職工代表擔任的董事)由股東會選舉、更換。如果出現董事會決議與股東會決議衝突的情形時，我國公司法及其司法解釋沒有給出具體、明確的規定，學術界也尚未形成統一觀點。一般認為股東會無權否決董事會在其職權範圍內所作出的決議，具體理由如下：
一、現行《公司法》的角度分析，股東會不能失推翻董事會在其職權範圍內所作出的決議。
現行的《公司法》和《公司章程》對董事會與股東會主要職權進行了強制劃分，從而使公司的所有權與治理權相分離，董事會在公司職權範圍內作出的決議，股東會無權干涉，更無權推翻，否則將會動搖公司法的理論基礎。
二、在法定的情形出現時，《公司法》規定了股東的救濟途徑。
1、董事會決議無效、撤銷之訴
股東會對董事會作出的決議不能隨意變更、撤銷，這並不意味著股東會沒有任何的救濟手段，《公司法》第22條第1款、第2款規定：「公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。」根據該規定，董事會作出的決意內容如果屬違反法律、行政法規的絕對無效;董事會會議程式違法可以申請法院撤銷。
除此之外《公司法》沒有授予股東會在其他情形下的撤銷權。也就是說，所有董事會作出的決議都應當通過向法院提起訴訟以認定無效或推翻。
2、股東會享有董事任免權及公司章程的修改權。
根據《公司法》的相關規定，董事會如果違背股東會的意思表示，股東會有權將此董事免職，還可以通過修正公司章程以達到杜絕董事會作出此決議產生的目的。
三、股東會隨意撤銷董事會的決議，不利於保護善意第三人的利益，不利於市場經濟的穩定。
公司的董事會依《公司法》及公司章程作出的決議，如被股東會撤銷，有可能損害善意第三人的利益，且不利於市場經濟的穩定。
綜合上述，公司的股東享有公司的所有權，而公司的董事會享有公司的經營管理權，且此經營管理權具有相當的獨立性，不受股東的干預。股東會可以通過法院提起訴訟確認董事會的無效，但不能直接變更董事會的決議。
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