1樓：百度文庫精選
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2樓：股加加
我是股加加，一**權激勵設計與管理平臺。正好這幾天分析了同程藝龍的vie架構。
vie架構通過協議使註冊在開曼的母公司最終控制中國內資公司，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。
vie架構的基本結構分為三層:
最上面一層是位於海外的控股公司，用來上市和接受融資的殼，基本沒有任何實際運營。一般設在避稅區，如開曼、英屬維爾京群島，用來避稅。
第二層放在中國境內的wfoe，屬於外商獨資企業，因為政策的限制，沒有業務運營。
最下面一層就是國內運營主體，一般通過控制類協議讓wfoe對國內運營主體行使股東的表決權和投票權，以及任命董事和高管，制定經營決策，這樣wfoe就成了實際控制人。
公司創始人及管理團隊設定一個離岸公司，稱為「殼公司」，在同程藝龍vie架構裡指藝龍開曼。為了引進戰略投資或實施股權激勵，通常創始人與vc、pe以及其他股東再共同成立一個公司，作為上市主體，在同程藝龍vie架構裡指同程藝龍。再在境內設立一個或多個全資子公司（wfoe）,在同程藝龍vie架構裡指龍越天程wfoe、藝龍北京wfoe。
龍越天程wfoe、藝龍北京wfoe與國內業務運營實體即北京藝龍、同程網路、蘇州程藝簽訂一系列協議，達到享有境內運營實體利益分紅、控制、經營的目的，使得境內運營實體符合vie架構條件，達到和境外上市主體合併報表的目的。
據招股書顯示，龍越天程wfoe為蘇州程藝提供獨家技術與諮詢服務，提供的技術服務和軟體許可費用應為蘇州程藝在任何財政年度100%的合併利潤總額。並在其股權獨家權購買協議裡顯示，吳志祥、馬和平登記股東持有蘇州程藝100%的股權，且蘇州程藝登記股東向龍越天程wfoe質押其持有蘇州程藝全部股份。
同時龍越天程wfoe為同程網路提供獨家技術與諮詢服務，提供的技術服務和軟體許可費用應為同程網路在任何年度100%的合併利潤總額。並在其附件協議裡顯示同程網路擬向龍越天程wfoe轉讓50%股份，且同程網路登記股東向龍越天程wfoe質押其持有同程網路的全部股份。
另藝龍北京wfoe向北京藝龍提供獨家技術服務和諮詢服務，提供的技術服務和軟體許可費用應為北京藝龍在任何年度100%的合併利潤總額，且根據協議江浩、周榮向藝龍北京wfoe轉讓其持有北京藝龍共50%的股權，且江浩向北京wfoe質押其持有北京藝龍的全部股權。
vie協議顯示，⑴龍越天程（wfoe）直接持有同程網路50%的股份，剩餘50%的股份通過vie協議約定持有。⑵龍越天程（wfoe）通過vie協議實現對蘇州程藝的100%控股。⑶藝龍北京（wfoe）直接持有北京藝龍50%的股份，剩餘50%股份通過vie協議約定持有。
通過這種形式即滿足了外資股權比例限制要求，也滿足新修訂的vie架構稽核標準的要求。
什麼是VIE結構
靠名真tm難起 可變利益實體，即vie結構，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司並不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。這種安排可以通...
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